编者按：我们国家对于股东退出的机制还尚未完善，很多有限责任公司具有资合和人合的性质，公司的设立运行建立在股东相互信任和合作的基础之上，这就有了股东的存在，那么，公司法对于股东退股是如何规定的,要注意什么？接下来由浙江尹天律师事务所陈建煜主任用相对比较简单实用的分析，为大家分享关于这方面的知识，欢迎大家阅读!

【律师说法】股东退股的法律问题

文∣陈建煜

李某在2008年经朋友介绍投资了一家公司，但因经营不善，公司陷入僵局。作为股东，想从公司退股，但却苦恼于如何操作……

律师解答：“公司僵局”是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。当公司陷入僵局时，股东除了解散公司外，还可以选择其他退出机制，包括股权转让、公司减资、要求公司回购。

因股东退股其目的在于保护股东利益、破解公司僵局、化解投资风险；但操作层面又要兼顾债权人利益，提高公司信誉。因此本案中李某想退股需满足一定条件并经法定的程序才可实现其目的。建议如下:

一、股权转让

1、有限责任公司的股权转让

股权转让是最便捷的退股方式。但股权转让应当通过法律规定的方式进行。

受让人为公司股东：对内转让股份没有条件限制，简单地说就是，只要有同一个公司的股东买，就可以进行股权转让。双方通过签署《股权转让协议》，交付对价，进行工商变更登记等程序，就完成了股权转让。

受让人为公司股东以外的第三方：由于有限责任公司具有“资合”和“人合”的特质，故将股权转让给公司股东以外的第三方，则需要公司其他股东过半数同意。同时,在同等条件下，公司股东具有优先购买权。如果没有过半数同意，不同意转让的股东应当在合理期间购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

2、合伙企业

但是在合伙企业中合伙份额的转让与有限责任公司有些许不同。

合伙企业更强调“人合”的性质，强调成员之间的信任团结关系，以谋求公司企业的健康良好发展。故在对内转让时，只需要通知其他合伙人。但在对外转让时，需要区分是普通合伙人还是有限合伙人。普通合伙人无论是将其财产份额全部或者部分转让给其他合伙人以外的第三人，都需要经过其他合伙人的一致同意方可能生效。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

二、公司减资

通过公司减资来实现股东退出，实质上是以减少的注册资本购买退股股东的出资。这一变化必然会导致公司净资产的减少，也就牵连到公司的偿债能力、信用等敏感问题。从保护债权人权益的角度，我国公司法第一百八十六条也规定了较为严格的法律程序，以防止公司减资而损害债权人的利益。公司减资在公司法上有许多程序性条件，包括需要三分之二以上股东同意、编制资产负债表、财产清单、进行公告、与债权人协商债务偿还或担保的事宜等，属于周期较长的退股方式。在公司其他股东同意并配合的前提条件下，如果公司没有较多的债务，通过公司减资来实现股东退出的好处是不需要另行筹集股权的购买款。

三、要求公司回购

我国立法对于公司回购自身股权的态度是原则上禁止，但在特殊情况下允许。公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件。按照公司法的规定，有限责任公司的企业有下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：

(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；

(2)公司合并、分立、转让主要财产的；

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续的。

但对股份有限公司，特别是上市的股份有限公司而言，则复杂得多，一般情况下，股份有限公司不得收购本公司股份。除非出现有下列情形之一的：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份奖励给本公司职工；

（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（3）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
 

其他相关问题：

问题一：我能否直接从公司将自己的出资转回自己的账户？这样最简单最方便。

答：不可。撤回出资的，涉嫌滥用股东权力或抽逃出资，是违法行为，可能需要承担大于出资额的民事责任。如果抽逃注册资本数额巨大、情节严重的，还会构成抽逃出资罪，承担刑事责任。

问题二：我和其他股东合作的都比较好，就是这个李四总和我们作对。我们准备开会讨论，一致通过将他开除出股东会。

答：有限责任公司不同于合伙企业，不能通过会议将股东开除。可以建议其通过合法途径退出。

问题三：我把股权转让给了别人，但是没有办理工商变更登记手续，会有风险吗？

答：如果工商登记的股东没有变更，公司股东以外的善意第三人认为登记的人才是公司股东，可向登记的股东主张权利。当然对于股东身份确认问题可按照股东名册或内部协议予以确认。

问题三：我把股权转让给了不是公司股东的第三人，但是没有通过股东会决议，会有什么风险？

答：如果股权转让没有履行法定的程序，等于变相剥夺了其他股东优先购买权，其他股东可以主张转让行为无效。